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万贯国际-全新娱乐官网【官方直营】关于控股子公司拟挂牌转让部分固定资产及存货的公告(临2018-15)
2018-04-13

证券代码:600058;;证券简称:万贯国际发展;;公告编号:临2018-15

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示

公司控股子公司万贯国际(湖南)铁合金有限责任公司(以下简称“万贯国际湖铁”)拟挂牌转让部分闲置固定资产及存货。根据经国资监管机构备案的评估结果,本次挂牌转让的资产价格不低于2,142.40万元。

本次交易为公开挂牌方式转让,交易对象尚不确定,暂不构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过,公司独立董事已发表相关独立意见。

本次交易可豁免提交公司股东大会审议。

 

一、交易概述

为贯彻落实国家供给侧结构性改革的总体要求,公司以治理“僵尸企业”和特困企业为结构调整工作的重点内容。公司控股子公司万贯国际湖铁因市场及经营情况等多方面原因,逐步进行产能转移及优化治理,对其湘乡本部部分闲置固定资产及存货拟通过公开挂牌等方式转让。根据经国资监管机构备案的评估结果,本次挂牌转让的资产价格不低于2,142.40万元。

2018412日,公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司拟挂牌转让部分固定资产及存货的议案》。本次会议应参加董事8人,实际出席董事8人。表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

根据本公司《公司章程》等相关规定,本次交易暂不构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次交易涉及的资产总额评估值为2,142.40万元,拟出售资产所涉及的资产总额未达到需要提交股东大会审议的标准,且最近12个月内公司同类交易所涉及的累计资产总额也未达到需提交公司股东大会审议的标准。本次拟出售资产如按评估值成交,预计将产生4,065万元损失,绝对值超过公司2017年度经审计归属于上市公司股东的净利润的50%,由于公司2017年度每股收益为0.0322元,低于0.05元,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及本公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定,本次交易可豁免提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

本次交易采取在境内产权交易所公开挂牌转让方式,尚未确定交易对象,公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的

本次交易标的为公司控股子公司万贯国际(湖南)铁合金有限责任公司湘乡本部部分闲置固定资产及存货。具体情况如下:

1、固定资产

1)房屋建筑物:包括房屋、构筑物及附属设施,总建筑面积121,634.44平方米。主要包括两大类,一类为评估基准日拟拆除后有回收价值的房屋,共计9项,其中:已取得房屋所有权证的1项房屋,建筑面积5,240.28平方米。尚未取得房屋所有权证的8项房屋,房屋面积为13,159.57平方米;另一类为评估基准日拟拆除后无回收价值的房屋,共计166项,建筑面积103,234.59平方米。构筑物及其他辅助设施共64项,主要包括两大类,一类为评估基准日拟拆除后有回收价值的构筑物,共计7项,主要包括轨道连接线、废弃的油罐等;另一类为评估基准日拟拆除后无回收价值的构筑物,共计57项,主要包括煤气管道支架、一厂原料厂等。

2)设备:包括机器设备和电子设备。其中,机器设备1,563项,大型机器设备主要有:电炉5台及配套变压器、电炉配套炉煤气回收与净化系统、120m³高炉1台等;电子设备296项,主要为办公用的电脑、空调、打印机及生产化验用的相关仪器等。

2、存货

存货全部为原材料,主要包括原料及金属备品备件等。其中,原料主要为除尘锰灰、中锰渣、大硅石等,备品备件主要为电缆、锭模、铜瓦、电机、钢轨、烧结台车等。

上述交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(二)交易标的账面价值和评估价值

根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字(2017)第CSV1010号),在评估基准日2017430日,经成本法评估,上述固定资产及存货账面值6,952.14万元,评估值2,142.40万元,减值额4,809.74万元,减值率69.18%。上述《资产评估报告书》已经中国万贯国际集团有限公司备案。具体评估结果如下:

单位:人民币万元

           

账面原值

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100

1

固定资产

13,878.60

6,196.84

2,017.58

-4,179.26

-67.44

2

房屋建筑物

1,405.57

585.26

18.76

-566.50

-96.79

3

构筑物及附属设施

650.17

191.87

13.78

-178.09

-92.82

4

机器设备

11,438.29

5,307.50

1,983.41

-3,324.09

-62.63

5

电子设备

384.57

112.21

1.63

-110.58

-98.55

6

存货

 

755.30

124.82

-630.48

-83.47

7

合计

6,952.14

2,142.40

-4,809.74

-69.18

根据《资产评估报告书》,评估减值的主要原因如下:

1固定资产评估减值原因

1)房屋建筑物减值原因:一是有回收价值的房屋及构筑物,其回收的残余价值远低于账面价值;二是对于无回收价值的房屋及构筑物本次评估为零,从而引起评估减值较大。

2)机器设备减值原因:本次评估是按不含税的残余价值,形成评估减值。

2、存货评估减值原因

1)部分未计提减值准备的原材料,其基准日的市场价格低于其账面成本。

2)部分金属备品备件回收的残余价值远低于账面价值。

(三)交易定价情况和公平合理性分析

本次交易标的拟通过在产权交易所公开挂牌方式进行转让。根据经国资监管机构备案的评估结果,本次挂牌转让的资产价格不低于2,142.40万元,最终成交价格尚存在不确定性,公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则,参考独立第三方资产评估机构的评估结果,定价公允、合理,不存损害公司利益和股东利益的情形。

四、交易合同或协议的主要内容

本次交易将在产权交易所公开征集受让方,目前交易对象尚不确定。公司将根据挂牌转让的具体情况,待受让方确定并与其签订转让协议后,及时披露转让协议的主要内容。

五、交易的目的和对公司的影响

万贯国际湖铁受市场及经营情况等多方面因素叠加的影响,经营举步维艰。为实现脱困,万贯国际湖铁制定了产能逐步转移及优化治理方案,对其湘乡本部部分闲置固定资产及存货进行处置。该项交易有利于盘活低效闲置资产、减少资金占用,有利于降低公司经营风险,有利于企业扭亏脱困和转型发展,符合国家供给侧改革和公司战略转型的要求。

按照评估值计算,本次资产处置将增加公司损失约4,065万元。由于以公开挂牌方式转让,相关交易成交价格存在不确定性,交易结果产生的影响无法准确估算。

六、上网公告附件

1、独立董事意见

2、资产评估报告书

 

特此公告。

 

万贯国际-全新娱乐官网【官方直营】董事会

二〇一八年四月十三日

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