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万贯国际-全新娱乐官网【官方直营】关于对上海证券交易所2017年年度报告事后审核问询函的回复公告(临2018-13)
2018-03-22

证券代码:600058;;证券简称:万贯国际发展;;公告编号:临2018-13

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

201837日,万贯国际-全新娱乐官网【官方直营】(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对万贯国际-全新娱乐官网【官方直营】2017年年度报告的事后审核问询函》(上证公函[2018]0213)(以下简称“《问询函》”),要求公司于2018315日之前就《问询函》相关事项向上海证券交易所回复并予以披露。201838日,公司发布了《万贯国际-全新娱乐官网【官方直营】关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的公告》(临2018-11)。

2018315日,公司发布了《万贯国际-全新娱乐官网【官方直营】关于延期回复上海证券交易所2017年年度报告问询函的公告》(临2018-12),预计于2018322日前披露回复公告。根据相关要求,现就《问询函》回复并公告如下:

一、关于托管子公司万贯国际浦东的问题

问题1. 年报披露,20173月公司及子公司万贯国际钢铁与关联方五金制品签订协议,将持有的万贯国际浦东合计100%股权委托给五金制品管理,公司对万贯国际浦东不再控制,托管期间万贯国际浦东不再纳入公司合并报表。请结合委托管理协议书的具体内容及企业会计准则规定,补充披露:(1)托管万贯国际浦东的期限、托管协议主要条款、托管双方的主要权利义务;(2)受托方是否持有万贯国际浦东的表决权、能否决定万贯国际浦东的财务和经营决策、能否对万贯国际浦东重大资产的购置、处置和投融资等业务进行决策、托管期间万贯国际浦东的收益分配方式;(3)公司托管万贯国际浦东的决策依据、董事会是否进行审慎决策,请董事会成员发表明确意见;(4)托管事项的会计处理过程及对公司相关财务指标的影响、万贯国际浦东不再纳入公司合并报表的具体原因及会计依据,并说明是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查并发表意见。

回复:

1)托管万贯国际浦东的期限、托管协议主要条款、托管双方的主要权利义务

根据万贯国际发展、万贯国际发展子公司万贯国际钢铁有限责任公司(以下简称“万贯国际钢铁”)与中国五金制品有限公司(以下简称“五金制品”2017320日签订的《万贯国际-全新娱乐官网【官方直营】、万贯国际钢铁有限责任公司与中国五金制品有限公司关于托管万贯国际上海浦东贸易有限责任公司100%股权之合同书》(以下简称“托管协议”),交易双方对以下事项进行了约定:

1、托管标的:万贯国际上海浦东贸易有限责任公司(以下简称“万贯国际浦东”100%股权(包括万贯国际发展持有的万贯国际浦东10%股权和万贯国际钢铁持有的万贯国际浦东90%股权)(以下简称“标的股权”);

2、托管期限:自托管协议生效之日起长期有效,托管期限内如因万贯国际浦东的股权变更导致万贯国际发展和万贯国际钢铁不再持有标的股权的,则标的股权的托管自然终止;

3、托管费用:在托管期限内,万贯国际发展和万贯国际钢铁按每年50万元向五金制品支付托管费用,万贯国际发展和万贯国际钢铁按照持股比例分担,不满一年的,按月折算;

4、托管事项主要包括:万贯国际发展和万贯国际钢铁将其基于标的股权享有的股东权益、股东权利全部委托给五金制品行使,包括但不限于:万贯国际浦东的经营和财务活动的决策权;委任或聘任董事、监事和高级管理人员及必要的员工;行使股东表决权并作出有效决议;公司章程规定的其他股东权利。在托管期间,万贯国际浦东的全部经营收益或经营亏损由五金制品享有或承担,万贯国际浦东整体价值变动的报酬和风险也由五金制品享有和承担。

5、双方的权利、义务主要包括:万贯国际发展、万贯国际钢铁不排除在合适的时机将标的股权全部转让给五金制品;万贯国际发展、万贯国际钢铁有权知悉五金制品如何行使托管权;万贯国际发展、万贯国际钢铁应当按照托管协议支付托管费用;万贯国际发展、万贯国际钢铁支持并配合五金制品依照托管协议的约定行使托管权,不干涉五金制品正当行使托管权的行为;五金制品有权行使托管协议约定的标的股权的股东权利;五金制品受托行使标的股权的股东权利,应当遵守法律法规以及万贯国际浦东章程;五金制品应当协助万贯国际发展、万贯国际钢铁对万贯国际浦东进行股权重组转让及业务清理工作,不排除五金制品在合适的时机受让标的股权。万贯国际发展、万贯国际钢铁对万贯国际浦东进行股权重组转让(包括可能将标的股权转让给五金制品)或业务清理产生的损失或利得由五金制品承担或享有;截至20161231日,万贯国际浦东共从万贯国际发展、万贯国际钢铁借款18.29亿元,扣除万贯国际发展已确认或承担的万贯国际浦东超额亏损2.05亿元后,净权益为16.24亿元。五金制品应当采取措施保障万贯国际发展、万贯国际钢铁对该项权益的回收,包括但不限于协助万贯国际浦东偿还、为万贯国际浦东偿还债务提供担保、促成万贯国际浦东股权的转让并由受让方提供有效的偿还承诺或担保等。

2)受托方是否持有万贯国际浦东的表决权、能否决定万贯国际浦东的财务和经营决策、能否对万贯国际浦东重大资产的购置、处置和投融资等业务进行决策、托管期间万贯国际浦东的收益分配方式

托管协议生效后,五金制品依据托管协议,行使基于标的股权享有的股东权益、股东权利,主要包括但不限于:行使股东表决权及其他股东权利;委任或聘任董事、监事和高级管理人员及必要的员工,行使经营和财务活动的决策权;能够对万贯国际浦东重大资产的购置、处置和投融资等业务进行决策,并承担决策的结果。在托管期间,万贯国际浦东的全部经营收益或经营亏损均由五金制品享有或承担,万贯国际浦东整体价值变动的报酬和风险也由五金制品享有和承担,万贯国际发展不再享有万贯国际浦东任何收益。

3)公司托管万贯国际浦东的决策依据、董事会是否进行审慎决策,请董事会成员发表明确意见

1、决策依据

为全面贯彻落实中央经济工作会议和国资委央企负责人会议对供给侧结构性改革的有关精神,公司在实际控制人中国万贯国际集团有限公司的指导和支持下,积极推进处置“僵尸企业”和特困企业专项工作。公司下属子公司万贯国际浦东连续多年亏损且已资不抵债,同时涉及多起诉讼案件,相关事项具有一定潜在风险及不确定性。为了避免相关事项可能给上市公司带来不利影响,公司需加大对其清理处置力度。

由于万贯国际浦东相关涉诉案件的复杂性和不确定性,难以判断其对公司经营和财务的影响,从而难以确定该公司的转让价值。因此,在尚不具备股权转让条件的情况下,公司将万贯国际浦东托管给五金制品。

万贯国际浦东2014年、2015年、2016年经营情况如下:

单位:元

项目

2016

2015

2014

营业收入

601,104,141.44

2,595,251,767.98

3,756,041,857.51

归属于母公司所有者的净利润

-195,894,167.74

-144,440,030.73

-61,535,225.72

万贯国际浦东20141231日、20151231日、20161231日财务状况如下:

单位:元

项目

20161231

20151231

20141231

资产总额

2,959,269,356.65

2,116,896,293.09

2,401,256,248.05

负债总额

3,164,120,712.02

2,125,853,480.72

2,265,773,404.95

所有者权益

-204,851,355.37

-8,957,187.63

135,482,843.10

2、决策程序

2017320日,公司召开第七届董事会第二十次会议,审议通过了《关于委托管理下属公司股权的议案》,同意公司及其子公司万贯国际钢铁将持有的万贯国际浦东合计100%股权委托五金制品管理,并签署相关托管协议。由于本次托管涉及关联交易,公司独立董事事前认可上述关联交易情况,同意将上述事项提交公司董事会审议,并发表了独立意见。本次会议应参会董事9名,实际参会董事9名,无缺席会议董事。由于该事项涉及关联交易,在董事会表决时,关联董事回避表决,表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。相关内容详见《万贯国际-全新娱乐官网【官方直营】第七届董事会第二十次会议决议公告》(临2017-07)和《万贯国际-全新娱乐官网【官方直营】关于委托管理资产的关联交易公告》(临2017-09)。

4)托管事项的会计处理过程及对公司相关财务指标的影响、万贯国际浦东不再纳入公司合并报表的具体原因及会计依据,并说明是否符合会计准则的规定

托管协议生效后,五金制品已按托管协议约定代万贯国际浦东偿还了公司对万贯国际浦东的净权益16.24亿元,公司已不再享有万贯国际浦东的经营收益或经营损失、未来股权重组转让及业务清理的收益或损失,万贯国际浦东整体价值变动的风险和报酬已转移至五金制品。公司虽然保留了对万贯国际浦东股权的处置权,但万贯国际浦东股权处置产生的收益或损失由五金制品享有或承担,与公司无关。托管后,公司实质上已将与万贯国际浦东股权相关的风险和报酬转移至五金制品,故在托管事项的会计处理上参照股权处置进行了会计处理,对超额亏损对应的剩余债权2.05亿元和长期股权投资1.30亿元全额计提减值准备,在合并报表层面,对公司的整体损益影响为0元,相关会计处理与处置股权对公司净利润的影响具有一致性。

1、托管事项的会计处理过程及对公司相关财务指标的影响

1)个别财务报表会计处理如下

将万贯国际发展、万贯国际钢铁对万贯国际浦东长期股权投资转入可供出售金融资产并全额计提减值准备

借:可供出售金融资产—成本         130,219,661.68

    贷:长期股权投资—成本             130,219,661.68

借:资产减值损失                   130,219,661.68

    贷:可供出售金融资产减值准备       130,219,661.68

万贯国际发展对万贯国际浦东的借款18.29亿元,扣除已确认对万贯国际浦东超额亏损2.05亿元后的净权益已由五金制品协助偿还,万贯国际发展对万贯国际浦东的剩余债权204,851,355.37元无法收回,全额计提坏账准备。

借:资产减值损失                   204,851,355.37

    贷:其他应收款—坏账准备           204,851,355.37

根据以上会计处理过程,在个别财务报表层面计提资产减值损失335,071,017.05元。

2)合并财务报表会计处理如下

万贯国际浦东截止20161231日累计亏损归属于万贯国际发展的部分

借:年初未分配利润                 335,071,017.05

    贷:投资收益                       335,071,017.05

根据托管协议约定和实际情况,万贯国际发展对万贯国际浦东由于托管事项导致丧失控制权的时点为2017320日,故2017年不再将万贯国际浦东纳入公司20171231日合并资产负债表,但万贯国际浦东201711日至2017320日的收入、费用、利润和现金流量纳入公司2017年度合并利润表、合并现金流量表。

通过以上个别财务报表和合并财务报表会计处理可以分析得出,托管事项导致万贯国际发展对托管股权投资成本和剩余债权计提减值损失金额为335,071,017.05元,同时在合并层面确认了投资收益335,071,017.05元,对万贯国际发展的整体损益影响为0元。

2、万贯国际浦东不再纳入公司合并报表的具体原因及会计依据,并说明是否符合会计准则的规定

根据万贯国际发展、万贯国际钢铁和五金制品签订的《托管协议》,基于万贯国际浦东20161231日的财务状况,由五金制品协助万贯国际浦东偿还从万贯国际发展、万贯国际钢铁借款18.29亿元扣除万贯国际发展已承担的万贯国际浦东超额亏损2.05亿元后的净权益16.24亿元,万贯国际发展不再享有基于万贯国际浦东股权的股东权益、股东权利。从托管之日起,万贯国际发展不再享有或承担万贯国际浦东的经营收益或经营损失、业务清理及股权重组转让的收益或损失,这些收益或损失均归五金制品享有或承担,即万贯国际浦东整体价值变动的风险和报酬均已转移至五金制品,万贯国际发展实质上已向五金制品转移了万贯国际浦东股权上的全部风险和报酬。托管协议生效后,五金制品已对万贯国际浦东的董事、监事、高级管理人员进行了任命,控制了万贯国际浦东的财务和经营决策。五金制品已代万贯国际浦东向万贯国际发展偿还了16.24亿元净权益。综上,万贯国际发展不再拥有对万贯国际浦东的权力,在收到16.24亿元净权益后不再享有对万贯国际浦东的任何回报,后续也不能影响其回报金额,丧失了对万贯国际浦东的控制权。

根据托管协议和《企业会计准则第33——合并财务报表(2014年修订)》以及应用指南的规定,公司认为托管协议生效后,万贯国际发展不再拥有对万贯国际浦东的权力,不再享有可变回报,并且也没有能力运用对万贯国际浦东的权力影响其回报金额,具体分析如下:

1)拥有对被投资方的权力方面。根据托管协议,在托管期间,万贯国际发展和万贯国际钢铁将其基于标的股权享有的股东权益、股东权利全部委托给五金制品行使,包括但不限于万贯国际浦东的经营和财务活动的决策权;委任或聘任董事、监事和高级管理人员及必要的员工;行使股东表决权并作出有效决议;公司章程规定的其他股东权利。托管协议生效后,五金制品已行使股东权力对万贯国际浦东的董事会、监事进行了改选,并重新任命了高级管理人员,直接参与万贯国际浦东的商品或劳务的销售和购买、资产的购买和处置、金融资产的管理以及融资活动。五金制品根据托管协议对截止20161231日,万贯国际发展、万贯国际钢铁对万贯国际浦东的借款扣除万贯国际发展已承担的万贯国际浦东超额亏损后的净权益16.24亿元进行了偿付,从而取得了万贯国际浦东的控制权,万贯国际发展不再拥有对万贯国际浦东的权力。

2)通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报方面。根据托管协议,双方在托管期间万贯国际浦东的全部经营收益或经营亏损由五金制品享有或承担,万贯国际浦东整体价值变动的报酬和风险也由五金制品享有和承担。万贯国际发展未来对万贯国际浦东进行股权重组转让(包括将万贯国际浦东的股权转让给五金制品)或业务清理时,产生的损失或利得由五金制品承担或享有。万贯国际发展、万贯国际钢铁已收到五金制品偿付的16.24亿元的净权益后,不再享有万贯国际浦东的任何回报。托管后五金制品通过参与万贯国际浦东的相关活动享有其全部可变回报。

3)有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额方面。根据万贯国际浦东公司章程规定,万贯国际浦东的利润分配方案和重大事项需要经其董事会审议通过再报股东会审议批准。由于托管协议生效后,万贯国际浦东的股东会、董事会由五金制品控制,万贯国际发展不再拥有对万贯国际浦东的表决权,不能再对万贯国际浦东的可变回报施加任何影响。

通过以上分析,托管协议生效后,五金制品控制万贯国际浦东,并享有基于万贯国际浦东股权的全部风险和报酬。万贯国际发展不再拥有万贯国际浦东的控制权,依据企业会计准则的相关规定,不再将万贯国际浦东纳入合并范围。

4)会计师意见

经核查,会计师认为:针对万贯国际发展托管万贯国际浦东事项,万贯国际发展丧失了对万贯国际浦东的控制权,万贯国际发展不再将万贯国际浦东纳入合并报表范围及会计处理符合企业会计准则的规定。

问题2. 相关公告披露,由于将万贯国际浦东托管给关联方,导致公司子公司万贯国际钢铁对万贯国际浦东资金拆借款18.29亿元相关的债权债务无法抵消。扣除万贯国际发展已确认或承担的万贯国际浦东超额亏损2.05亿元,净权益为16.24亿元,关联方五金制品已代为偿还该款项。截止报告期末,公司已对未收回的资金拆借款2.05亿元全额计提坏账准备。请补充披露:(1)公司不再对万贯国际浦东合并报表的情况下,上述2.05亿元尚未收回的资金拆借款是否构成关联方非经营资金占用、五金制品仅偿还16.24亿元是否损害上市公司的利益;(2)公司针对未收回的款项全额计提坏账准备的原因及合理。请年审会计师核查并发表意见。

回复:

1)公司不再对万贯国际浦东合并报表的情况下,上述2.05亿元尚未收回的资金拆借款是否构成关联方非经营资金占用、五金制品仅偿还16.24亿元是否损害上市公司的利益

公司不再对万贯国际浦东合并报表的情况下,上述2.05亿元债权实质上为对应的万贯国际浦东以前年度确认的经营亏损,形成过程如下:

                                                         单位:元

项目

金额

万贯国际浦东不再纳入万贯国际发展合并范围导致无法抵消的债权(a

1,828,797,294.81

万贯国际发展对万贯国际浦东的投资成本(b

130,219,661.68

万贯国际浦东累计经营亏损归属于万贯国际发展部分(c

-335,071,017.05

万贯国际浦东的其他所有者权益变动属于万贯国际发展部分(d

 

万贯国际发展对万贯国际浦东的股东权益(e=b+c+d

-204,851,355.37

万贯国际发展对万贯国际浦东的净权益(f=a+e

1,623,945,939.44

万贯国际浦东不再纳入万贯国际发展合并范围后万贯国际发展的净权益回收金额(g

1,623,945,939.44

万贯国际发展对万贯国际浦东的剩余债权金额(h=a-g=e

204,851,355.37

从上表可以看出,由于万贯国际浦东累计经营亏损比较严重,导致万贯国际浦东不纳入万贯国际发展合并报表时,万贯国际浦东的净资产为-204,851,355.37元,亦即万贯国际发展承担的超额亏损金额为204,851,355.37元,万贯国际浦东因有未决诉讼,未来经营存在重大不确定性,在尚不具备股权转让条件的情况下,五金制品按万贯国际发展、万贯国际钢铁对万贯国际浦东的债权和股东权益构成的净权益金额16.24亿元协助偿还是合理的,万贯国际发展对剩余的2.05亿元借款全额计提坏账准备。因此关联方非经营资金占用账面价值金额为0元,不会对公司的资金占用构成重大影响,未损害上市公司利益。

2)公司针对未收回的款项全额计提坏账准备的原因及合理性

根据上述(1)的说明,万贯国际发展针对未收回的款项全额计提坏账准备是因为该部分金额为万贯国际发展作为万贯国际浦东股东应该承担的超额亏损,该部分超额亏损对应的债权已按净权益偿还,剩余债权无法收回,故对未收回的款项全额计提坏账准备是合理的。

3)会计师意见

经核查,会计师认为:万贯国际发展向五金制品托管万贯国际浦东形成剩余的2.05亿元关联方非经营资金占用账面价值金额为0元,不会对万贯国际发展的资金占用构成重大影响,万贯国际发展对尚未收回的借款全额计提坏账准备是合理的。

二、公司经营情况

问题3. 年报披露,公司2017年四个季度的营业收入分别为111.75亿元,166.37亿元、149.26亿元和162.83亿元;归母净利润分别为925.97万元、955.32万元、1,945.68万元和-375.77万元。其中,第三、第四季度的净利润波动较大。请公司补充披露在第三、第四季度营业收入相对稳定的情况下,净利润大幅波动的原因及合理性。

回复:

公司第三季度归母净利润1,945.68万元,较第一、二季度增幅明显,主要原因是公司铁矿石、铬矿砂、煤炭、锰矿砂等产品进口业务形成的美元应付账款,以及美元押汇贷款等美元负债受人民币升值因素影响,汇兑收益增加。第三季度人民币兑美元除9月中下旬至三季度末贬值2.06%(以中间价计,下同)外,7月初至9月上旬,均呈持续升值态势,升值幅度达4%,受此影响,公司第三季度确认汇兑收益5,980万元,较第二季度增加1,124万元。

公司第四季度归母净利润-375.77万元,出现季度亏损,主要原因是以前年度公司投资的万贯国际发展应收账款资产支持专项计划的次级资产支持证券于四季度到期清算,确认投资损失7,144万元。同时,四季度公司进一步强化清应收、降占用工作力度,回笼了资金,相应计提的资产减值损失减少,四季度公司确认的资产减值损失较三季度减少6,028万元。

问题4. 年报披露,公司次级资产支持证券期初余额2.96亿元,对当期利润的影响为-7,143.96万元,对公司影响较大。请补充披露:(1)上述次级资产支持证券的基本情况,包括具体名称、发行方、涉及的基础资产、公司持有次级资产支持证券的期限、持有期间公司享有的主要权利和承担的义务等,并说明上述投资是否履行决策程序和信息披露义务;(2)该次级资产支持证券的会计处理过程及对公司相关财务指标的影响。

回复

1)上述次级资产支持证券的基本情况,包括具体名称、发行方、涉及的基础资产、公司持有次级资产支持证券的期限、持有期间公司享有的主要权利和承担的义务等,并说明上述投资是否履行决策程序和信息披露义务

为了盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道,万贯国际发展于2014年开展应收账款的资产证券化业务,即通过中信证券股份有限公司设立万贯国际发展应收账款资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)。专项计划发行资产支持证券的规模为294,100万元,其中:优先级资产支持证券的目标募集总规模为264,700万元,占总募集规模的比重为90%;次级资产支持证券的目标募集总规模为人民币29,400万元,占总募集规模的比重为10%,次级资产支持证券全部由万贯国际发展购买。

1、次级资产支持证券基本情况

具体名称:万贯国际发展应收账款资产支持专项计划次级资产支持证券

发行方:万贯国际发展应收账款资产支持专项计划

涉及的基础资产:万贯国际钢铁有限责任公司及其部分子公司在业务经营活动中产生的应收账款

公司持有次级资产支持证券的期限:三年

根据《万贯国际发展应收账款资产支持专项计划标准条款》(以下简称标准条款)的规定,万贯国际发展持有次级资产支持证券期间享有的主要权利有:有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息,包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等,有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况,并有权要求管理人作出说明;有权按照标准条款的约定,知悉有关专项计划利益的分配信息;专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产服务机构、管理人、监管银行和托管人过错而受到损害的,有权按照标准条款及其他专项计划文件的约定取得赔偿;资产支持证券持有人享有按照标准条款的约定召集或出席有控制权的资产支持证券持有人大会,并行使表决等权利;资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。承担的主要义务有:专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失;资产支持证券持有人应按法律法规规定承担纳税义务;资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权,不得要求管理人赎回其取得或受让的资产支持证券。

2、履行的决策程序和信息披露义务

万贯国际发展应收账款资产支持专项计划于20141121日和2014128日,分别由公司第六届董事会第二十次会议、公司2014年第二次临时股东大会审议通过。相关内容详见《万贯国际-全新娱乐官网【官方直营】关于拟设立应收账款资产支持专项计划的公告》(临2014-44)、《万贯国际-全新娱乐官网【官方直营】第六届董事会第二十次会议决议公告》(临2014-45)、《万贯国际-全新娱乐官网【官方直营】2014年第二次临时股东大会决议公告》(临2014-47)。

2)该次级资产支持证券的会计处理过程及对公司相关财务指标的影响

购买次级时,支付货币资金294,000,000.00

借:可供出售金融资产—成本           294,000,000.00

    贷:银行存款                         294,000,000.00

专项计划公允价值变动2,120,358.68

借:可供出售金融资产—公允价值变动   2,120,358.68

    贷:其他综合收益                     2,120,358.68

专项计划201712月份到期时,万贯国际发展次级投资分配的剩余资产为银行存款168,193,643.44元、以及专项计划首次购买和后续循环购买万贯国际发展应收账款暂未收回的部分应收账款59,852,509.80元,形成投资损失金额为71,439,569.20

借:银行存款                         168,193,643.44

借:应收账款                         59,852,509.80

借:其他综合收益                     2,120,358.68

借:投资收益                         71,439,569.20

    贷:可供出售金融资产—成本           294,000,000.00

    贷:可供出售金融资产—公允价值变动   2,120,358.68

    贷:其他应收款—专项计划*            5,485,722.44

*其他应收账款-专项计划为万贯国际发展作为服务机构代收代付基础资产回款时与专项计划的结算差异。

万贯国际发展投资次级资产支持证券时,由于支付货币资金,投资支付的现金增加;次级资产支持证券投资公允价值变动时,可供出售金融资产增加,同时其他综合收益增加导致净资产增加;专项计划到期终止时,分配所得货币资金和应收账款,收回投资收到的现金增加,同时由于次级资产支持证券投资损失71,439,569.20元,导致万贯国际发展归属于母公司的净利润减少71,439,569.20元。

万贯国际发展投资次级资产支持证券形成投资损失的原因主要有三方面:应收账款的资产证券化业务在首次购买以及后续循环购买的相关项目中介费用由专项计划承担;万贯国际发展作为服务机构代收已出售给专项计划的应收账款后转付给专项计划,后续循环购买由于万贯国际发展不能够提供足够的应收账款供专项计划购买,导致专项计划部分资金闲置,而专项计划仍需要支付给优先级投资者6%/年的固定收益,导致专项计划的收益小于支出;专项计划到期时,出售给专项计划的少部分应收账款由于未能收回导致专项计划终止清算时形成万贯国际发展次级资产支持证券投资损失。以上三方面共同导致万贯国际发展投资次级资产支持证券形成投资损失71,439,569.20元。

问题5. 年报披露,公司2017年固定资产、无形资产处置损益4,552.85万元,对利润影响较大。请分别披露上述资产的具体名称、处置时间、处置金额、公司处置上述资产的主要考虑、对公司财务指标的影响,并核实是否履行决策程序和信息披露义务。

回复:

万贯国际发展在2017年年报第二节 公司简介和主要财务指标 十、非经常性损益项目和金额中披露的非流动资产处置损益为45,528,486.92元,该金额构成如下:

单位:元

项目

金额

无形资产处置/报废损益

25,263,171.78

固定资产处置/报废损益

16,951,806.31

长期股权投资处置收益

3,313,508.83

合计

45,528,486.92

处置/报废长期资产的具体名称、处置时间、处置金额、处置资产的主要考虑相关信息如下:


单元:元

单位

处置/报废资产类型

处置/报废资产名称

处置/报废时间

处置/报废资产账面价值(a

处置净收入

(b)

资产处置/报废损益(c=b-a)

万贯国际(湖南)铁合金有限责任公司(注1

无形资产

七宗土地使用权

20176

35,951,020.34

61,220,000.00

25,268,979.66

万贯国际(湖南)铁合金有限责任公司(注2

固定资产

机器设备、运输工具等(涉及单项资产70项)

20172-12

1,481,300.60

5,318,464.88

3,837,164.28

万贯国际(贵州)铁合金有限责任公司(注3

固定资产

机器设备、运输工具等(涉及单项资产413项)

20177-12

3,044,855.39

11,601,140.18

8,556,284.79

万贯国际物流广东有限公司(注4

固定资产

房屋建筑物(涉及3处房产)

201711-12

6,598.66

3,944,113.66

3,937,515.00

万贯国际钢铁有限责任公司(注5

长期股权投资

万贯国际电工(东莞)有限责任公司41%股权

20173

22,935,816.66

26,249,325.49

3,313,508.83

万贯国际发展其他分子公司(注6

固定资产、无形资产

机器设备、运输工具、电子设备等(涉及单项资产568项)

20171-12

3,908,413.05

4,523,447.41

615,034.36

合计

 

 

 

67,328,004.70

112,856,491.61

45,528,486.92

 


1.万贯国际(湖南)铁合金有限责任公司(以下简称“万贯国际湖铁”)处置七宗土地使用权系万贯国际湖铁因市场及经营情况等多方面原因,逐步进行产能转移及优化治理。根据湖南省湘乡市人民政府做出的《关于收回万贯国际湖铁新料场等7宗土地使用权的决定》,将闲置的新料场等七宗土地交由地方政府收储。根据本公司《董事会议事规则》第3条(八)、《总经理工作细则》第16条(四),以及《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条(三)等相关规定,该事项需经公司总经理办公会、董事会审议并披露。经核实,该项资产处置经公司总经理办公会(编号:2017-23)审议通过,但未履行董事会审议程序及临时公告披露义务。

2.万贯国际湖铁处置的固定资产主要系万贯国际湖铁因市场及经营情况等多方面原因,逐步进行产能转移及优化治理,对部分闲置资产进行报废或出售。上述固定资产在20172月至12月期间由万贯国际湖铁分批进行处置。根据本公司《总经理工作细则》第16条(四),以及《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条(三)等相关规定,上述资产分批处置事项累计成交金额达到了需提交公司总经理办公会审议并披露的标准。经核实,该项资产处置未履行公司总经理办公会审议程序及临时公告披露义务。

3.万贯国际(贵州)铁合金有限责任公司(以下简称“万贯国际贵铁”)处置的固定资产主要系万贯国际贵铁受铁合金市场持续低迷影响,连续多年亏损停产,对停产闲置固定资产进行报废或出售。上述固定资产在20177月至12月期间由万贯国际贵铁分批进行处置。根据本公司《总经理工作细则》第16条(四),以及《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条(三)等相关规定,上述资产分批处置事项累计成交金额达到了需提交公司总经理办公会审议并披露的标准。经核实,该项资产处置经公司总经理办公会(编号:2016-12)审议通过,但未履行临时公告披露义务。

4.万贯国际物流广东有限公司(以下简称“物流广东”)处置的房屋建筑物系物流广东根据公司处理低效资产的要求进行处理。上述固定资产在201711月至12月期间由物流广东分批进行处置。根据本公司《总经理工作细则》第16条(四),以及《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条(三)等相关规定,上述资产分批处置事项累计成交金额达到了需提交公司总经理办公会审议并披露的标准。经核实,该项资产处置经公司总经理办公会(编号:2017-29)审议通过,但未履行临时公告披露义务。

5.万贯国际钢铁处置的万贯国际电工(东莞)有限责任公司(以下简称“万贯国际电工”41%的股权系万贯国际电工原股东广州刚添贸易有限公司的实际控制人广州恒添盈贸易有限公司因其经营模式与业务方向发生重大变化,万贯国际钢铁调整了原万贯国际迁钢(东莞)钢材加工配送中心项目,并退出万贯国际电工。根据本公司《总经理工作细则》第16条(四),以及《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条(三)等相关规定,该事项需经公司总经理办公会审议并披露。经核实,该项股权处置经公司总经理办公会(编号:2016-19)审议通过,但未履行临时公告披露义务。

6.万贯国际发展其他分子公司处置和报废的固定资产主要是机器设备、运输工具、电子设备等,对这些资产进行处置、报废的原因系资产使用时间较长导致已无法正常使用,车辆年久、维修费用高、存在用车安全隐患,以及相关分子公司清算注销对资产进行处置等。上述资产处置多达568项,单项和累计成交金额均较小,由公司多个分子公司分批处置,属于公司日常经营管理行为,符合公司内部日常管控流程要求,不需要履行公司总经理办公会、董事会审议程序及披露义务。

上述资产处置定价公允,未损害公司及股东利益,但个别资产处置事项在信息披露及审批程序方面也存在一定的瑕疵。具体自查情况如下:(1)信息披露方面,根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条(三)的相关规定,万贯国际湖铁处置无形资产和固定资产、万贯国际贵铁处置固定资产、物流广东处置固定资产、万贯国际钢铁处置长期股权投资,交易产生的利润均达到公司上一年度经审计净利润的10%以上且超过100万元(公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润约2,895万元),但未通过临时公告进行披露;(2)审批程序方面,根据本公司《董事会议事规则》第3条(八)、《总经理工作细则》第16条(四)等相关规定,万贯国际湖铁无形资产处置成交金额超过5,000万元,但未提交董事会审议;万贯国际湖铁分批处置的固定资产其累计成交金额达到了需提交公司总经理办公会审议的标准,但未提交公司总经理办公会审议。

经自查分析,产生以上问题的主要原因是:(1)公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润不高(约2,895万元),导致按照《上市规则》第9.2项(三)确定的对外披露标准金额较低,与以往年度差异较大;(2)资产处置不是公司日常经营事项,且相关资产处置由分子公司具体进行,公司个别部门及部分子公司对于资产处置所涉及的审批规定理解不准确、对信息披露事项不敏感。对此,公司将切实吸取教训,进一步完善内部管理,避免类似事项再次发生。

问题6. 年报披露,11家主要子公司中,净资产为负的子公司为万贯国际物流集团有限公司、万贯国际(湖南)铁合金有限责任公司、万贯国际(贵州)铁合金有限责任公司、万贯国际浙江国际贸易有限公司和万贯国际宁波进出口有限公司。净利润为负的子公司为万贯国际贸易有限公司、万贯国际物流(上海)有限公司、万贯国际(湖南)铁合金有限责任公司、万贯国际浙江国际贸易有限公司和万贯国际宁波进出口有限公司。请结合公司未来战略规划及上述子公司经营情况,补充披露公司对亏损子公司的后续处置措施,以及对公司主要财务指标和经营情况的影响。

回复:

近年来,针对部分子公司净资产为负、经营亏损的情况,公司以治理“僵尸企业”和特困企业为结构调整工作的重点内容,以压缩管理层级、压缩法人层级、减少法人户数工作为重要抓手,本着集中优势资源和优良资产聚焦主业原则,对于非核心主业及盈利能力差的企业坚决退出,对于有望盈利的企业积极推进治理工作,进一步优化企业组织及资产结构,努力实现瘦身健体、提质增效的工作目标。相关子公司的经营和治理情况如下:

1)万贯国际(湖南)铁合金有限责任公司

万贯国际湖铁受铁合金市场不景气、电价高、安全环保标准提高、投入增大等多方面因素叠加的影响,经营举步维艰,造成净资产、净利润为负的局面。为实现脱困,万贯国际湖铁制定了产能逐步转移及优化治理方案,目前治理效果已初步显现。2017年,万贯国际湖铁经营亏损1,244万元,同比减亏1,101万元,减幅46.95%2018年,万贯国际湖铁将继续改善经营管理,强化生产管控,补足营销短板。

2)万贯国际物流(上海)有限公司(以下简称“物流上海”

物流上海作为公司罗泾物流园的平台公司,成立于2011年并启动项目建设,2015年开始试运营,2017年完成货物吞吐量180万吨,实现营业收入3.17亿元,亏损1,885万元。亏损主要是由于当前物流园尚处于培育期,业务基础相对薄弱,加之每年产生的折旧、摊销和资金利息等固定费用较高。后续,物流上海公司将延伸仓储、加工和配送业务,提高业务规模和综合收益,同时积极推进节支降耗工作。

3)万贯国际(贵州)铁合金有限责任公司

万贯国际贵铁因电价高、行业不景气等多方面原因,连续多年亏损。为实现减亏控亏,止住出血点,结合僵尸企业治理专项工作,万贯国际贵铁于2014年底停止业务经营。2017年,万贯国际贵铁已经安置了大部分职工。2018年,万贯国际贵铁将按计划推进退出工作。

4)万贯国际贸易有限公司(以下简称“万贯国际贸易”

万贯国际贸易的亏损主要是受其所属子公司万贯国际新疆贸易有限责任公司(以下简称“新疆贸易”)的影响。近年来,新疆贸易大力开发业务,形成了多品种经营、围绕钢厂发展的业务模式,在取得一定业绩的同时也造成部分应收账款挂账难以顺利收回的局面。2017年,综合评估欠款客户的偿债能力,依据公司会计政策进一步补提了坏账准备,使得新疆贸易、万贯国际贸易2017年出现亏损。2018年,新疆贸易计划加大力度推进清收欠款工作,同时努力提高自身的经营水平,进一步增强盈利能力。

5)万贯国际宁波进出口有限公司(以下简称“万贯国际宁波”

受钢铁行业市场环境影响,万贯国际宁波自2013年至今一直处于清理整顿状态。2018年,万贯国际宁波将继续按计划推进清理整顿工作。

6)万贯国际浙江国际贸易有限公司(以下简称“万贯国际浙江”

受钢铁行业市场环境影响,万贯国际浙江自2013年以来逐步停止业务经营。2018年,万贯国际浙江将继续按计划推进清理整顿工作。

7)万贯国际物流集团有限公司(以下简称“物流集团”

2008年金融危机以来,航运市场持续低迷,由于持有价格相对较高的期租船合约,2011-2015年间,物流集团的期租船业务亏损,导致物流集团账面净资产为负。物流集团自2016年以来经营情况逐步改善,2017年已实现扭亏为盈。后续物流集团将进一步改进经营管理,增强竞争与盈利能力。

随着上述净资产为负子企业及亏损子企业的后续退出、业务优化调整、提高盈利能力等措施的实施与推进,将进一步有利于公司降低资产负债率,止亏控亏,改善并提升经营业绩与净资产收益率。

三、其他问题

问题7. 年报披露,期末余额前五名的其他应收款合计金额达9.55亿元,期末坏账准备余额4.29亿元。其中,鞍钢附企一初轧轧钢厂一分厂、新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司、佛山市锦泰来钢材实业有限公司和龙岩鸿裕贸易有限公司均为预付款转入,账龄分别为5年以上、2-4年、5年以上和4年以上。请补充披露:(1)前述其他应收款形成的原因、涉及的具体事项、相关决策过程及依据、交易对方是否与上市公司存在关联关系或其他应当披露的关系;(2)相应坏账准备计提的比例及合理性,说明是否符合公司相应的会计政策。

回复:

1前述其他应收款形成的原因、涉及的具体事项、相关决策过程及依据、交易对方是否与上市公司存在关联关系或其他应当披露的关系

鞍钢附企一初轧轧钢厂一分厂债权

2006年至2007年间,万贯国际钢铁与鞍钢附企一初轧轧钢一分厂(以下简称“鞍钢附企”)签订了多份买卖合同,先后向鞍钢附企预付全部合同项下货款,但鞍钢附企未全部履行交货义务,也未退还我方支付的预付款。随后,万贯国际钢铁起诉至法院要求鞍钢附企退还货款及利息。20156月,广东省高院做出终审判决,判决鞍钢附企退还我方货款,并支付20097月起的利息。目前,该案正在执行过程中。

该业务按照万贯国际钢铁内部业务审批流程审批,万贯国际发展与鞍钢附企一初轧轧钢厂一分厂不存在关联关系或其他应当披露的关系。

新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司债权

万贯国际钢铁向新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司购买钢材,并授权万贯国际钢铁乌鲁木齐有限公司(以下简称“万贯国际乌鲁木齐”)与新兴铸管(新疆)物流有限公司(以下简称“新兴物流”)签订了《仓储保管合同》,并将上述货物存放在新兴物流仓库。同时,新兴铸管新疆有限公司(以下简称“铸管新疆”)、新疆金特钢铁股份有限公司(以下简称“金特钢铁”)分别对《仓储保管合同》出具《最高额担保函》。随后,货物发生丢失,万贯国际钢铁、万贯国际乌鲁木齐将新兴物流、铸管新疆、金特钢铁诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院。201612月,新疆维吾尔自治区高级人民法院作出一审判决,判令新兴物流向万贯国际钢铁赔偿货物损失及相关费用,铸管新疆、金特钢铁在1.3亿元范围内对上述债务承担连带清偿责任。新兴物流不服一审判决,向最高人民法院提起上诉。20176月,最高人民法院作出二审裁定,撤销一审判决,发回重审。新疆维吾尔自治区高级人民法院经再次审理,于20182月作出一审判决,判令新兴物流向万贯国际钢铁赔偿货物损失及相关利息、费用,铸管新疆、金特钢铁在1.3亿元范围内对上述债务承担连带清偿责任。

该业务按照万贯国际发展内部业务审批流程审批,万贯国际发展与新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司不存在关联关系或其他应当披露的关系。

佛山市锦泰来钢材实业有限公司债权

20075月起,佛山锦泰来钢材实业有限公司(以下简称“锦泰来”)与万贯国际钢铁广州有限公司(以下简称“万贯国际广州”)合作经营钢材业务。万贯国际广州向广东韶钢松山股份有限公司预付货款订购钢材,钢材存入中铁现代物流广州分公司(以下简称“中铁物流”)仓库;锦泰来向万贯国际广州分批支付货款后,万贯国际广州再向其交付货物。随后锦泰来伪造放货单和虚假印章,向万贯国际广州提供虚假的出入库和库存单据,将万贯国际广州存放在中铁物流的大量钢材转至锦泰来名下。200910月,万贯国际广州发现钢材短少3.6万余吨,遂向当地公安机关报案。20118月,锦泰来法定代表人洪河、副总经理龚明峰被广州市公安局依法逮捕,洪河于20146月被广州市中级人民法院以合同诈骗罪判处无期徒刑,龚明峰于20146月被广州市中级人民法院以合同诈骗罪判处有期徒刑三年,目前该案正在刑事追脏程序中。

该业务按照万贯国际钢铁内部业务审批流程审批,万贯国际发展与佛山市锦泰来钢材实业有限公司不存在关联关系或其他应当披露的关系。

龙岩鸿裕贸易有限公司债权

中国万贯国际深圳进出口有限责任公司(以下简称“万贯国际深圳”)与龙岩鸿裕贸易有限公司(以下简称“龙岩鸿裕”)签订了采购协议,约定万贯国际深圳向其预付货款采购货物。东莞赐华文具制品有限公司(以下简称“东莞赐华”)以其房产对龙岩鸿裕在上述协议下的债务设定抵押担保。万贯国际深圳依约向龙岩鸿裕支付货款,但龙岩鸿裕未按约履行交货义务。20157月,万贯国际深圳将龙岩鸿裕、东莞赐华起诉至深圳市福田区人民法院。20165月,深圳市福田区人民法院作出一审判决,判令龙岩鸿裕向万贯国际深圳返还货款,并确认万贯国际深圳有权在上述债权范围内对抵押人东莞赐华的抵押房产行使优先受偿权。东莞赐华不服一审判决,向深圳市中级人民法院提起上诉。20173月,深圳市中级人民法院二审驳回上诉,维持原判。目前万贯国际深圳已向深圳市福田区人民法院申请强制执行,该案已进入执行阶段。

该业务按照万贯国际深圳内部业务审批流程审批,万贯国际发展与龙岩鸿裕贸易有限公司不存在关联关系或其他应当披露的关系。

2相应坏账准备计提的比例及合理性,说明是否符合公司相应的会计政策

鞍钢附企一初轧轧钢厂一分厂

截止20171231日,万贯国际钢铁对鞍钢附企一初轧轧钢厂一分厂其他应收款余额为33,552.00万元,扣除预收账款20,792.45万元,公司对剩余无保障措施的债权12,759.55万元预计无法收回,根据公司坏账准备计提政策个别认定全额计提了坏账准备。

新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司

截止20171231日,万贯国际钢铁对新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司其他应收款余额为1.5亿元,综合考虑我方查封的9,000亩工业用地(查封的工业用地未进行抵押且位于第一顺位)和部分股权,以及取得的1.3亿元《最高额担保函》等保障措施,通过对该笔债权可收回金额进行合理预计,根据公司坏账准备计提政策个别认定按10%计提了1,496万元坏账准备。

佛山市锦泰来钢材实业有限公司

截止20171231日,万贯国际广州对佛山市锦泰来钢材实业有限公司其他应收款余额为1.48亿元,公司通过对法院判决土地拍卖予以回款的金额进行合理预计,根据公司坏账准备计提政策个别认定按照10%的比例计提了1,483.37万元坏账准备。

龙岩鸿裕贸易有限公司

截止20171231日,万贯国际深圳对龙岩鸿裕贸易有限公司其他应收款的余额为1.16亿元,扣除4,990万元房产抵押担保,公司对剩余无保障措施的债权6,643.5万元预计无法收回,根据公司坏账准备计提政策个别认定全额计提了坏账准备。

综上所述,通过对以上债权的可收回性及可回收金额进行合理分析与预计,我们认为对上述其他应收款计提坏账准备是合理的,且坏账准备的计提比例是充分的,符合公司坏账准备计提的会计政策。

 

大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《<关于对万贯国际-全新娱乐官网【官方直营】2017年年度报告的事后审核问询函>中相关问题的专项说明》。

 

特此公告。

 

万贯国际-全新娱乐官网【官方直营】董事会

二〇一八年三月二十二日

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